Регистрация на АД

Регистрация на Акционерно дружество - процедура

Определение за АД. Легалната дефиниция на Акционерното дружество (АД) е посочена в чл. 158 ал. 1 от Търговския закон "Акционерно е дружеството, чийто капитал е разделен на акции. Дружеството отговаря към кредиторите с имуществото си." Определението е пестеливо и не дава пълна представа за основните характеристики на АД. При тълкуването на тази разпоредби във връзка с други норми от търговския закон, може да се определи, че акционерно е дружеството, чийто капитал е разделен на акции и е учредено от едно или повече физически или юридически лица за извършване на търговска дейност.

Особеностите на Акционерното дружество, като вид търговско дружество, могат да се търсят в няколко насоки:

АД е капиталово търговско дружество с определен членски състав. АД отговаря за задълженията си към трети лица с имуществото си, а акционерите - до размера на направените вноски, като не носят отговорност с личното си имущество. - капиталът на дружеството е разделен на акции.

Акцията е ценна книга, която удостоверява, че притежателят й участвува с посочената в нея номинална стойност в капитала. - учредител на АД може да бъде както физическо лице и Едноличен търговец, така и юридическо лице - друго търговско дружество, юридическо лице с нестопанска цел, кооперация, община или държавата.

Учредител може да бъде както българско физическо или юридическо лице, така и чуждестранен правен субект.

Учредяване на АД. За да бъде учредено АД е необходимо да се изпълнят предвидените от закона изисквания и да се спази определена последователност на елементите на фактическия състав.

Подготовка. Един от елементите от предварителната подготовка на учредяването на акционерното дружество е запазването на име на дружеството. Тя има за цел да установи обстоятелството, че името е уникално и няма друга регистрирана фирма от същия вид, със същото наименование . Така е спазено изискването за уникалност на името на новоучреденото дружество.

Учредително събрание. Акционерното дружество се учредява на учредително събрание, на което присъстват всички лица, които записват акции. Всеки учредител може да бъде представляван от пълномощник с изрично пълномощно с нотариална заверка на подписа / чл. 163 ал. 1 от Търговския закон/.

Учредителното събрание взема следните решения, отразени в Протокол от заседание:
1. Решение за учредяване на дружеството;
2. Решение за приемане на устава;
3. Решение за установяване размера на разноските по учредяването;
4. Решение за избор на надзорен съвет, съответно съвет на директорите, в зависимост от избраната система на управление - едностепенна или двустепенна;

Решенията за учредяването и за приемане на устава се вземат винаги единодушно, тъй като несъгласието с тях е всъщност несъгласие с учредяването на дружество. Останалите решения могат да се вземат с обикновено мнозинство от учредителите. На Учредителното събрание се взема решение относно задължените лица, които следва да направят последващите стъпки за набирането на капитала и внасянето на документите по вписването в компетентния съд.

Набиране и внасяне на капитала на дружеството. Следващата стъпка от процеса по учредяване на АД е внасянето на капитала по набирателна сметка. Има няколко варианта, по които може да стане ефективното набиране на капитала: 1. на самото учредително събрание, след като бъдат отбелязани в учредителния протокол размера и вида на вноските и акциите, които ще запише всеки отделен акционер, сумите да бъдат събрани в брой от избраните органи и в последствие внесени в набирателна сметка в съответната търговска банка на името на новоучреденото дружество. От банката се издава удостоверение за внесен капитал, в което се посочва размера му, каква част от него е реално внесена, броя и номинала на акциите и ако не е внесен целият капитал - каква част от всяка акция е внесена. 2. Вторият вариант е след откриване на набирателната сметка на името на дружеството, всеки от акционерите да внесе по банков път съответната вноска, като ако това не е пълният размер на вноската - каква част от всяка от акциите е внесена.

За да може да се впише АД във Търговският регистър към Агенцията по вписванията, е необходимо капиталът на дружеството да бъде изцяло записан и ефективно внесен. В устава може да се предвиди, че първоначално ще се внесе част от капитала,. В този случай в Устава трябва да се посочи и срокът, в който ще бъде внесен целият капитал, който не може да бъде по-дълг от 2 години / чл. 188 ал. 1 от Търговския закон/.